在成功擊敗綠魔后，彼得·帕克（托比·馬奎爾 飾）深知蜘蛛俠身份帶來的危險(xiǎn)，為了保護(hù)心愛的瑪麗·簡(jiǎn)·沃森（克爾斯滕·鄧斯特 飾），他忍痛選擇了疏遠(yuǎn)。作為平凡的大學(xué)生，彼得努力平衡學(xué)業(yè)、兼職與超級(jí)英雄的責(zé)任，但雙重身份讓他疲憊不堪，甚至開始失去超能力。他對(duì)瑪麗的感情日益加深，卻因英雄的使命無法坦誠(chéng)相待，內(nèi)心備受煎熬。 與此同時(shí)，彼得的好友哈利·奧斯本（詹姆斯·弗蘭科 飾）因父親之死而堅(jiān)信蜘蛛俠是兇手，誓言復(fù)仇，使兩人的友誼陷入危機(jī)。彼得唯一的親人梅嬸（羅斯瑪麗·哈里斯 飾）也察覺到他行為異常，對(duì)蜘蛛俠的真實(shí)身份產(chǎn)生了疑慮。正當(dāng)彼得在個(gè)人情感與英雄職責(zé)間掙扎時(shí)，新的威脅降臨紐約：才華橫溢的科學(xué)家奧托·奧克塔維斯（阿爾弗雷德·莫里納 飾）在一次實(shí)驗(yàn)事故后，被機(jī)械觸手控制心智，化身為邪惡而強(qiáng)大的章魚博士。 章魚博士的破壞行動(dòng)讓城市陷入恐慌，彼得必須克服內(nèi)心的迷茫與能力的波動(dòng)，重新找回蜘蛛俠的信念。在一系列驚心動(dòng)魄的戰(zhàn)斗與情感抉擇中，他逐漸明白“能力越大，責(zé)任越大”的真諦，最終挺身而出，與章魚博士展開生死對(duì)決，不僅拯救了城市，也直面了與瑪麗、哈利及梅嬸的關(guān)系，在成長(zhǎng)中真正肩負(fù)起英雄的使命。