在《蜘蛛俠3》中，彼得·帕克（托比·馬奎爾 飾）已成長為紐約市備受愛戴的超級英雄蜘蛛俠，并與摯愛瑪麗·簡（克爾斯滕·鄧斯特 飾）享受著甜蜜的戀情。然而，光鮮背后，他始終無法釋懷第一集中因一時仁慈放走小偷，間接導致本叔叔遇害的往事，這份內疚如影隨形。 當帕克得知殺害叔叔的真兇可能是綽號“沙人”（托馬斯·哈登·丘奇 飾）的罪犯時，復仇的怒火吞噬了他。在一次追擊中，他誤將一名小偷逼至絕境并目睹其墜亡，事后才驚覺自己錯殺無辜，而真兇“沙人”實則擁有化身為沙的超能力。在憤怒驅使下，帕克以殘忍手段“殺死”了沙人，但這行為悄然喚醒了他內心深處的陰暗面。 與此同時，一種外星共生體降臨地球，附著在帕克的蜘蛛俠戰(zhàn)衣上，放大了他的負面情緒——自負、易怒與暴力。帕克逐漸變得傲慢偏執(zhí)，不僅傷害了瑪麗·簡的感情，也與摯友哈利·奧斯本（詹姆斯·弗蘭科 飾）反目成仇。在共生體的侵蝕下，蜘蛛俠的戰(zhàn)衣變?yōu)楹谏?，他也化身為強大卻邪惡的“毒蜘蛛”，沉溺于力量帶來的快感中，甚至險些失控殺死沙人。 危機接踵而至：沙人并未死去，他的背后隱藏著關于本叔叔之死的更大秘密；而另一位因帕克報道失去工作的記者埃迪·布洛克（托弗·格雷斯 飾）被共生體附身，變成了殘暴的宿敵“毒液”。在瑪麗·簡與哈利等人的幫助下，帕克終于意識到必須擺脫共生體的控制，重拾英雄的本心。一場關乎自我救贖的終極決戰(zhàn)就此展開，帕克必須在對抗外敵的同時，戰(zhàn)勝內心的惡魔，找回那個善良、負責的蜘蛛俠。