影片的大部分時間，都有三方勢力的互消互長，拉扯抗衡。一方是葉秋（鄭伊健飾）。他曾經(jīng)是江湖中的猛獸，然而8年獄中生活后，如今的他卻只想辦正道企業(yè)，振雄圖大志，洗清背景。但似乎他的決心并不為人所理解。另一方是鬼仔（馮德倫飾）。他就像葉秋的過去一樣，享受著叱咤江湖的威風而忘記回頭，并視葉秋為威脅。而宋國明警官（方中信飾），則時刻都在等待一個時機，將兩方一同擒下。 鬼仔以葉秋心愛的盲女（霍思燕飾）為誘餌，迫使他進行一樁交易。宋國明聞風亦開始蠢蠢欲動。但是，正是在這場戰(zhàn)斗中，宋國明得以慢慢意識到葉秋的苦心，而葉秋，也令鬼仔對自己的黑道生活有了新的頓悟。
